Repères

Le terme anglais Corporate Governance est apparu dans les années 1970 à la suite d’une série de scandales, en particulier en Angleterre (affaires Maxwell, Poly Peck et BCCI entre autres) et aux Etats Unis (Savings & Loans).

En France, la réflexion sur la gouvernance d’entreprise s’est développée dans les années 1990 consécutivement à certaines affaires dans les secteurs de la banque et de l’assurance.

La gouvernance d’entreprise est l’ensemble des relations entre la direction d'une entreprise, son conseil d'administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes.

La gouvernance d’entreprise est régie par l’ensemble des règles législatives et réglementaires, jurisprudentielles et contractuelles qui définissent les modalités de gestion de l’entreprise.

La gouvernance d'entreprise est associée à la surveillance économique, financière et morale de l’entreprise. Elle est devenue un critère déterminant pour les investisseurs français et étrangers.

Les dates-clefs de la gouvernance d'entreprise en France

- Rapport CNPF/Afep de juillet 1995 - appelé rapport Viénot I sur le conseil d'administration des sociétés cotées

- Rapport Viénot II de décembre 1998 sur le gouvernement d'entreprise

- Rapport Afep/Medef d'octobre 2003 (rapport Bouton) sur les gouvernements d'entreprise des sociétés cotées

- Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef de décembre 2008

Le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées a été révisé à plusieurs reprises depuis 2007.
+ d'infos sur le site de l'Afep

Dernières révisions du code Afep-Medef

- Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef - Révision de juin 2013
Télécharger le code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef - Transparence, responsabilité et contrôle

Introduction du "Say On Pay" : vote consultatif des actionnaires en assemblée générale sur la rémunération des dirigeants. L'AG de Pernod Ricard du 6 novembre 2013 a été la première à voter sur le "Say on Pay".

- Code de gouvernement d'entreprise Afep/Medef - Révision de novembre 2016
Télécharger le code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef - Transparence, responsabilité et contrôle

Les principaux changements de cette version révisée portent sur :
- le thème de la RSE qui est introduit dans le code afin de répondre aux attentes des parties prenantes
- les critères d'indépendance des administrateurs
- la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Concernant le "Say On Pay", les dispositions de la loi Sapin 2 s'appliquent aux sociétés anonymes, aux sociétés en commandite par actions et aux sociétés européennes cotées. Elles prévoient un vote impératif.

Depuis l'entrée en vigueur de la loi de sécurité financière le 1er août 2003, l'Autorité des marchés financiers - AMF publie chaque année un rapport concernant le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants.
L'analyse porte sur un échantillon d'entreprises dont les entreprises du CAC 40.

Le rapport fait également état des dernières législations et réglementations concernant le gouvernement d'entreprise en France et donne des repères sur l'évolution du contexte international (Europe, Etats-Unis).

Voir le rapport 2019


Ressources utiles

Conseil économique, social et environnemental
Télécharger l'avis du 28 mai 2013 sur la performance et gouvernance de l'entreprise

Middlenext
Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites
Dernière révision : septembre 2016

Ce code complète le code Afep/Medef. Il est destiné aux entreprises de taille moyenne et a pour but de donner des recommandations qui s'adaptent aux spécificités de ces entreprises dans le but d'évaluer leur gouvernance.